В декабре 1941 года железная дорога от Тяньцзиня до Нанкина на востоке Китая становится важной военной магистралью, которую охраняют японские солдаты. Работник железной дороги Ма Юань и его группа борцов за свободу решают устроить засаду на тяжело вооружённый военный поезд, везущий крайне необходимые припасы. Безоружным и уступающим в численности им приходится полагаться на смекалку, чтобы сражаться с целой армией.