На Геловін група студентів, що прагне гострих відчуттів, вирушає за місто на атракціон «Кімнати страху», який обіцяє втілити найстрашніші кошмари. Спершу це здається звичайною розвагою, але згодом друзі розуміють, що це місце створене зовсім не для ігор. Під масками клоунів ховаються не люди, і героям доводиться зіткнутися з справжнім злом, щоб вижити.